「第二会社方式」とは、過剰債務を抱えて経営難に陥っている会社から、再生の対象とする採算性の良い事業（ＧＯＯＤ事業）を受け皿会社（第二会社）へ移転することでＧＯＯＤ事業の存続を図り、不採算事業・過剰債務とともに残された旧会社（ＢＡＤ事業）を清算する事業再生の手法です。

　まずは、第二会社方式のメリットとデメリットを見ていきます。

1. 会社の足を引っ張っていたＢＡＤ事業を過剰債務とともに清算し、ＧＯＯＤ事業のみを第二会社に引き継がせますので、事業再生の実現性が高まります。
   
   
2. ＧＯＯＤ事業とともに、売掛金等の事業債務も第二会社に移転され、事業債務の不履行は生じないため、取引先との信頼関係を損ねることなく、スムーズな事業再生が図られます。
   
   
3. 単純な債務免除が行われた場合、債務者側は債務免除益を計上することとなります。それまでの繰越欠損金があったとしても、法人税負担が生じる可能性があります。他方で、債権者（金融機関）側は、放棄した債権額が寄付金として損金算入が認められない懸念があります。寄付金課税の対象とならないようにするためには、一定の要件を満たした「合理的な再建計画」に基づいて債権放棄をしたと認められる必要があります。第二会社方式の場合、特別清算等の法的手続により債権の貸倒処理が行われますので、単純な債務免除と比べて、課税リスクが軽減されると言われています。それによって、金融機関からの債権放棄を伴う金融支援を受けやすくなります。
   
   
4. （特に事業譲渡の法形式を採った場合）旧会社の簿外債務を遮断でき、第二会社が想定外のリスクに対応することがなくなるため、第二会社においては、スポンサーからの出資を受けやすくなります。 

1. 第二会社は旧会社とは別法人ですので、原則として、事業運営に必要な許認可を取り直す必要があります。第二会社において、許認可を取得するにしても、それに時間や費用を要します。
   
   
2. 事業の移転に伴い、不動産の移転も必要となる場合、不動産移転費用（不動産取得税、登録免許税等）が発生します。

　「第二会社方式」の一般的な手続の流れを大まかに説明します。